TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİ III. BİLGİLENDİRME TOPLANTISI. 11 Mart 2018

Transkript

1 TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİ III. BİLGİLENDİRME TOPLANTISI 11 Mart 2018

2 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Türkiye Büyük Millet Meclisi Genel Kurulunca 15 Şubat 2018 tarihinde kabul edilen 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile; İş ve yatırım ortamının öncelikli sorunlarına odaklanılması, Yatırımcılarının karşılaştığı sorunların hızla çözülmesi, Yatırım ortamına ilişkin bürokratik süreçlerin rasyonel hale getirilerek zaman ve maliyet anlamında iyileştirme sağlanması, Ticaret sicili müdürlüklerinin şirket kuruluşunda tek temas noktası olması amaçlanmıştır. Bu amaçlar doğrultusunda; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40, 64, 575, 585 ve 587 nci maddelerinde, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 2, 61 ve 89 uncu maddelerinde değişiklikler yapılmıştır.

3 İmza Beyanı (TTK Madde 40) 6728 Sayılı Kanun Öncesi Düzenleme 6728 Sayılı Kanun Sonrası Düzenleme 7099 Sayılı Kanunla Gelen Yeni Düzenleme MADDE 40- (2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne verir. Tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne verilir. Madde 40- (2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne verir. Tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne verilir. (Ek cümle: 15/7/ /66 md.) Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişi, ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, noter onayı şartı aranmaksızın ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle de verebilir. MADDE 40- (2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.

4 İmza Beyanında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar; Kimlik bilgilerinin doğrulanması, - Kişinin kimliğinin kanıtlayan resmi belge incelenmeli, belgedeki fotoğraf ile gelen kişi karşılaştırılmalı, kişi bilgileri ile varsa soğuk mühür izi kontrol edilmelidir. İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata yarar ikinci bir belge istenmelidir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli kontroller yapılmalıdır. -İbraz edilen belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, belgenin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenebilecektir.

5 -Kişinin ayırt etme gücünün bulunup bulunmadığına dikkat edilmeli, ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüphe duyulursa, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesi istenmelidir. -Kişinin, okur-yazar olmaması durumunda, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imza attırılabilir. -Kişinin Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur. -Kişinin, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması gerekir. -İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanarak, tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilecektir. Tutanak sicil dosyasında saklanmalıdır.

6 İmza Beyannamesinin Hazırlanması -Müdürlüğe imza beyannamesi verilebilmesi için, MERSİS üzerinden şirketin kuruluş veya ticari işletme açılış başvurusunun onaya gönderilmiş olması gerekmektedir. - MERSİS üzerinden oluşturacak form, kimlik bilgileri doğrulandıktan sonra gerçek kişi tacire veya kurulacak şirket adına imzaya yetkili şahsa imzalatılır; ayrıca yetkilendirilmiş personel tarafından mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle form onaylanır. İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükte düzenlenmesi durumunda onaylanan beyanname şirketin veya işletmenin dosyasında saklanmalıdır. -İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir Müdürlüğe verilmesi durumunda ise beyannameyi onaylayan Müdürlük beyannameyi ilgili Müdürlüğe göndermelidir.

7 İmza Beyannamesinin Verilmesine Gerek Olmayan Haller -Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez. - Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.

8 Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Kuruluşta Defter Tasdiki (TTK Madde 64/3) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda Yer Alan Mevcut Düzenleme MADDE 64- (3) Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır. Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmaz. MADDE sayılı Kanunla Gelen Yeni Düzenleme (3) Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya ticaret sicili müdürlüğü onayı aranmaz.

9 Ticaret Sicili Müdürlüklerince Açılış Onayı Yapılacak Ticari Defterler ANONİM ŞİRKETLER KOOPERATİFLER LİMİTED ŞİRKET Yevmiye Defteri Envanter Defteri Defteri Kebiri Pay Defteri Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Yönetim Kurulu Karar Defteri Müdürler Kurulu Karar Defteri Damga Vergisi Defteri

10 Defterlerin Açılış Onayının Yapılmasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar; Defterlerin Kontrolü - Ciltli defterler ile müteharrik yapraklı defterlerin sıralı şekilde gitmek üzere her sayfasına ayrı bir sayfa numarası verilecektir. - Her defter için ayrı bir onay numarası belirlenerek, bu onay numarası defterin her bir sayfasına basılacak ayrıca her sayfa müdürlük mührü ile mühürlenecektir.

11 Defter Onay Kapak Sayfasının Hazırlanması

12 Yevmiye, Envanter ve Damga Vergisi Defterinin Tasdik İşlemlerine İlişkin Bilgilerin En Yakın İl Vergi Dairesi Başkanlığına/Defterdarlığa Bildirilmesi - Ticaret sicili müdürlükleri, yevmiye, envanter ve damga vergisi defterinin tasdik işlemlerine ilişkin bilgileri aylık dönemler halinde en geç onay işleminin yapıldığı ayı takip eden ikinci ayın sonuna kadar, en yakın il Vergi Dairesi Başkanlığına/Defterdarlığa göndereceklerdir.

13

14 6728 sayılı Kanun Öncesi Düzenleme Limited, Şirket ve Kooperatiflerde Kurucuların Sözleşmede Yer Alan İmzalarının Tasdiki 6728 Sayılı Kanunu sonrası Düzenleme 7099 sayılı Kanunla Gelen Yeni Düzenleme MADDE 575- (1) Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. MADDE 575- (1) Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. (Ek cümle: 15/7/ /67 md.) Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. MADDE 575- (1) Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır. Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. Madde 585-(1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır. Madde 585-(1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır. MADDE 585- (1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır.

15 İmza Tasdikinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar; Kimlik Bilgilerinin Doğrulanması Tasdik İşlemleri ve İmza Onay Sayfası - Kimlik doğrulama işlemlerinin ardından, sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS ten alınacak nüshaları kurucular veya temsilciler tarafından müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanacaktır. - İmzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından imzalanarak mühürlenecek ayrıca nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılacak veya tarih kaşesi basılacaktır. - MERSİS üzerinden imza onay belgesi hazırlanarak müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından imzalanacak, belge mühürlenecek ve sözleşmenin arkasına eklenecektir. - Sözleşmenin bir nüshası müdürlükçe şirketin dosyasına konulacak, diğer nüshalar kuruculara verilecektir.

16 TEŞEKKÜRLER