LÜKS KADĐFE TĐCARET VE SANAYĐ A. Ş. NĐN 11 MAYIS 2012 TARĐHLĐ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMĐ

Transkript

1 LÜKS KADĐFE TĐCARET VE SANAYĐ A. Ş. NĐN 11 MAYIS 2012 TARĐHLĐ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMĐ 1- Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçilmesi; saygı duruşu, 2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi; Yılı hesap dönemine ilişkin ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun okunması; Yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi raporunun okunması; Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Dış Denetim Şirketi rapor özetinin okunması; Yılı faaliyetleri ile 2011 yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının ayrı, ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması; 7- Yönetim Kurulu üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; 8- Denetçilerin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerin dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; 9- Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2011 Yılı hesap dönemine ait finansal tablolarımızda gözüken karın tetkiki ve tasdiki 10- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2011 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket kar dağıtım Politikası hakkında ortakların bilgilendirilmesi, 11- Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre bir yıl süre ile seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi, 12- Denetçilerin bir yıl süre ile seçimi 13- Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin aylık ücretlerinin tespiti; 14- Şirket Ana Sözleşmesi nin 3, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 18 ve 21 nci maddelerinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması, 15- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması, 16- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, Yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul a bilgi verilmesi; 18- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi; 19- Yıl içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkın da ortaklara bilgi verilmesi; 20- Şirketimiz aktifinde bulunan gayrimenkullerin, kuracağımız ve ileride GYO na dönüşümü planlanan bir Şirket bünyesinde toplanması ile ilgili olarak gerekli işlemler konusunda ortakların bilgilendirilmesi, görüşlerinin alınması ve bu hususta gerekli işlemler için Yönetim Kurulu na yetki verilmesi 21- Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması; 22- Dilek ve temenniler, kapanış.

2 LÜKS KADİFE TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK METNİ ESKİ ŞEKLİ YENİ ŞEKLİ MAKSAT VE MEVZU' U : Madde 3 - Şirketin maksat ve mevzu' u başlıca şunlardır. a) Her cins kadife başta olmak üzere tüm tekstil ürünleri ile ilgili üretim tesisleri kurmak ve işletmek, b) Kurulmuş ve kurulacak tesisler için gerekli her türlü yatırım malı, makina, tesis, teçhizat yedek parça, alet ve benzerlerini satın almak, ithal etmek, imal etmek, c) Üretim için gerekli her türlü, ham madde, yardımcı madde, yarı mamül, mamül ve tali maddeleri satın almak, imal etmek, ithal etmek, d) Üretilen veya satın alınan her türlü ham madde, yardımcı madde, yarı mamül, mamül ve tali maddeleri satmak, ihraç etmek, e) Konuyla ilgili veya farklı bir konuda faaliyet gösteren her türlü sınai ve ticari, yerli ve yabancı şirketlere kurucu olarak veya kuruluştan sonra iştirak etmek, devralmak, devretmek kurulmuş tesisleri satın almak, satmak, f) Sigorta acentalığı yapmak. * Bu işlerin yürütülmesi için gerçek ve tüzel kişilerle lisans anlaşması v. s. şekillerde işbirliği yapmak, * Şirket mevzuuna giren işlerle uğraşan yerli ve yabancı şirket, şahıs ve müesseselerle mukaveleler ve ortaklık yoluyla işbirliği yapmak ve bunların mümessilliklerini almak, mümessillik vermek, * Yukarıda zikrolunan imalat faaliyetlerinin icab ettirdiği her türlü emtiayı memleket içinden veya dışından temin etmek, * Maksat ve mevzu ile ilgili olarak teknik bilgi ( Know How ) anlaşmaları akdetmek, * İç ve dış kaynaklardan her nev'i kredileri temin etmek, gerektiği takdirde şirketin gayrimen kullerini terhin etmek, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla tahvilat ihraç etmek, * Her türlü menkul, gayrimenkul ve gayri maddi haklar MAKSAT VE MEVZU' U : Madde 3 - Şirketin maksat ve mevzu' u başlıca şunlardır. a) Her cins kadife başta olmak üzere tüm tekstil ürünleri ile ilgili üretim tesisleri kurmak ve işletmek, b) Kurulmuş ve kurulacak tesisler için gerekli her türlü yatırım malı, makina, tesis, teçhizat yedek parça, alet ve benzerlerini satın almak, ithal etmek, imal etmek, c) Üretim için gerekli her türlü, ham madde, yardımcı madde, yarı mamül, mamül ve tali maddeleri satın almak, imal etmek, ithal etmek, d) Üretilen veya satın alınan her türlü ham madde, yardımcı madde, yarı mamül, mamül ve tali maddeleri satmak, ihraç etmek, e) Konuyla ilgili veya farklı bir konuda faaliyet gösteren her türlü sınai ve ticari, yerli ve yabancı şirketlere kurucu olarak veya kuruluştan sonra iştirak etmek, devralmak, devretmek kurulmuş tesisleri satın almak, satmak, f)sigorta acentalığı yapmak. * Bu işlerin yürütülmesi için gerçek ve tüzel kişilerle lisans anlaşması v. s. şekillerde işbirliği yapmak, * Şirket mevzuuna giren işlerle uğraşan yerli ve yabancı şirket, şahıs ve müesseselerle mukaveleler ve ortaklık yoluyla işbirliği yapmak ve bunların mümessilliklerini almak, mümessillik vermek, * Yukarıda zikrolunan imalat faaliyetlerinin icab ettirdiği her türlü emtiayı memleket içinden veya dışından temin etmek, * Maksat ve mevzu ile ilgili olarak teknik bilgi ( Know How ) anlaşmaları akdetmek, * İç ve dış kaynaklardan her nev'i kredileri temin etmek, gerektiği takdirde şirketin gayrimen kullerini terhin etmek, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla tahvilat ihraç etmek, *Her türlü menkul, gayrimenkul ve gayri maddi haklar iktisap etmek, bunları işletmek, kiralamak, kiraya vermek, almak veya satmak, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul

3 iktisap etmek, bunları işletmek, kiralamak, kiraya vermek, almak veya satmak, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerine şirket lehine ipotek tesis ve tescil etmek bunlar üzerine her türlü hakları iktisap etmek, *Maksat ve mevzu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında acentalar, ve şubeler açmak, mümessillikler vermek, komisyoncular tayin etmek, yurt içinde ve yurt dışında her türlü nakliyecilik yapmak, * Yukarıdaki fıkralarda belirtilen işlerin dışında, Genel Kurul' un onayını aldıktan sonra şirket menfaati bakımından lüzumlu ve faydalı görülen her türlü ticari işleri yapmak, * Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın tatbiki için Ticaret Bakanlığı' ndan ve gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu' ndan izin alınacaktır. mallar üzerine şirket lehine ipotek tesis ve tescil etmek bunlar üzerine her türlü hakları iktisap etmek, tapuya tescillerini ve şerhlerini yaptırmak, şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, ihdas, taksim, parselasyon, kat irtifakı, kat mülkiyeti ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek, şirket araç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bedelli ve bedelsiz satış, terk ve hibe etmek, yeşil alana, parka, kanala, yola terk işlemleri yapmak vb muameleleri yapabilme erkidir, Şu kadar ki; Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. * Maksat ve mevzu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında acentalar, ve şubeler açmak, mümessillikler vermek, komisyoncular tayin etmek, yurt içinde ve yurt dışında her türlü nakliyecilik yapmak, * Yukarıdaki fıkralarda belirtilen işlerin dışında, Genel Kurul' un onayını aldıktan sonra şirket menfaati bakımından lüzumlu ve faydalı görülen her türlü ticari işleri yapmak, * Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın tatbiki için Ticaret Bakanlığı' ndan ve gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu' ndan izin alınacaktır. KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : Madde 6 Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 783 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi TL olup, beheri 1000 TL itibari değerde paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş TL dır. Bu sermaye aşağıdaki şekilde oluşmuştur. *Nakit karşılığı *Yeniden Değerleme Artışlarından TL TL KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : Madde 6 Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 783 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin kayıtlı sermayesi TL dir. *Olağanüstü Yedeklerden TL Şirketin çıkarılmış sermayesi ise, tamamı ödenmiş TL (Onmilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye miktarı her biri 1 Kr (Bir kuruş) itibari değerde (Birmilyar) hamiline yazılı paya

4 Toplam TL Çıkarılmış sermaye, tamamı hamiline yazılı beheri 1000 TL, itibari değerde pay senetleri ile temsil edilir. Pay senetlerinin tertibi aşağıda olduğu gibidir. 1.Tertip TL 2.Tertip TL 3.Tertip TL 4.Tertip TL 5.Tertip TL 6.Tertip TL 7.Tertip TL Toplam TL Yönetim Kurulu, yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar beheri 1000 TL nominal değerde payları temsil edecek şekilde, Sermaye Piyasası Kurulu nca öngörülen miktar ve nisbetlere uygun olmak kayıt ve şartı ile birden fazla ve değişik sayıda hisseyi içeren kupürler halinde nama veya hamiline yazılı hisse senetlerini itibari değerinden veya itibari değerinin üzerinde olarak çıkarmak suretiyle, çıkarılmış sermayeyi artırabilir. Çıkarılmış sermayenin artırılması halinde mevcut hissedarların yeniden çıkarılacak hisse senetlerini almada T.T.K. hükümleri çerçevesinde rüçhan hakları vardır. Süresi içinde kullanılmayan rüçhan haklarından artan hisseler halka arz edilir. Bundan sonra kalan hisse senetleri, satış süresi sonunda tamamen satılacağını ve bedellerinin ödeneceğini taahhüt edenlere verilir. Satılan hisse senetlerinin bedeli nakden ve peşin olarak alınır. bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay çıkarmaya, hissedarların rüçhan hakkını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. GEÇİCİ MADDE- Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,- TL lik 10 adet pay karşılığında 1(Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İş bu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz. Olağanüstü yedek akçelerin veya mevzuatça öngörülen Yeniden Değerleme ve benzeri fonların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle çıkarılmış sermayenin artırıldığı hallerde, mevcut hissedarlara, hisseleri oranında bedelsiz yeni hisse senedi verilir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde Genel Kurul kararı

5 ile artırılabilir. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması zorunludur. YÖNETİM KURULU : Madde 7 - Şirketin işleri, temsil ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından seçilecek en az üç, en çok dokuz üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Tüzel kişi ortakları temsilen Yönetim Kurulu' na seçilecek gerçek kişi üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiği takdirde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. YÖNETİM KURULU : Madde 7 - Şirketin işleri, temsil ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından seçilecek en az beş, en çok dokuz üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Tüzel kişi ortakları temsilen Yönetim Kurulu' na seçilecek gerçek kişi üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiği takdirde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. YÖNETİM KURULUNUN MÜDDETİ : YÖNETİM KURULUNUN MÜDDETİ : Madde 8 Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilir. Müddetini dolduran üyeler yeniden seçilebilirler. YÖNETİM KURULU' nda GÖREV TAKSİMİ : Madde 11 - Yönetim Kurulu, her yıl adi Genel Kurul' dan sonra yapacağı ilk toplantısında, üyeleri arasında bir başkan ve başkanının gaybubetinde vazife görmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olması zorunlu olmayan müdürlere devredebilir. Bu yetki devri tadadi olarak kararla yapılır. Müdürlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile bağlı değildir. Madde 8 Yönetim kurulu üyeleri 1 (bir) ila 3 (üç) yıl için seçilir. Müddetini dolduran üyeler yeniden seçilebilirler. YÖNETİM KURULU' nda GÖREV TAKSİMİ : Madde 11 - Yönetim Kurulu, her yıl adi Genel Kurul' dan sonra yapacağı ilk toplantısında, üyeleri arasında bir başkan ve başkanının gaybubetinde vazife görmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olması zorunlu olmayan müdürlere devredebilir. Bu yetki devri tadadi olarak kararla yapılır. Müdürlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile bağlı değildir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu nun Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen ilgili

6 mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. YÖNETİM KURULU NUN ÜCRETİ : YÖNETİM KURULU NUN ÜCRETİ : Madde 12 Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ve ödeme şekli, her toplantı dönemi için Genel Kurul ca belirlenir. MURAKIPLAR : Madde 13 Genel Kurul da T.T.K. hükümlerine istinaden hissedarlar arasından üç murakıp bir yıl için seçilir. İlk Murakıp olarak, 1-Mehmet YÜCEL 2-Mevlüt YILDIRIM 3-Mehmet YILDIRIM Seçilmişlerdir. Murakıp ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. TOPLANTI NİSABI : Madde 18 - Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. İLAN : Madde 21 - Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu' nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Ancak, Genel Kurul' un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 368. Maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Madde 12 Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ve ödeme şekli, her toplantı dönemi için SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Genel Kurul ca belirlenir. MURAKIPLAR : Madde 13 Genel Kurul da T.T.K. hükümlerine istinaden gerek hissedarlar arasından gerekse hariçten iki murakıp bir yıl için seçilir. Murakıp ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. TOPLANTI NİSABI : Madde 18 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı ve karar nisapları, Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesi yedinci fıkrasında öngörülen nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine tabidir. İLAN : Madde 21 - Şirkete ait ilanlar, TTK nun hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Yaşar KÜÇÜKÇALIK Yönetim Kurulu Başkanı Yılmaz KÜÇÜKÇALIK Yönetim Kurulu Başkan Vekili