MARSHALL BOYA VE VERNİK SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN

Transkript

1 MARSHALL BOYA VE VERNİK SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN 2006 YILI 1. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA VE İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ 1. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI SAYIN ORTAĞIMIZ, Şirketimizin 2006 yılı 1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının günü, saat:14.00 de, İmtiyazlı Pay Sahipleri 1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının aynı gün saat:15.00 de, Tavşancıl Beldesi Eynarca Mevkii Dilovası Gebze Kocaeli adresindeki şirketimiz merkezinde yapılması kararlaştırılmıştır. Gündemi ve vekaletname örneği ekte gönderilen bu toplantıya Sayın Ortaklarımızın bizzat veya tevkil edecekleri bir vekil vasıtasıyla katılmaları, hamiline yazılı hisse senedi sahiplerinin ise, işbu senetlerinin aslını veya bunlara sahip olduklarını gösteren belgelerini toplantı tarihinden en geç bir hafta önce yukarıda belirtilen adresteki şirket merkezine tevdii etmek suretiyle toplantıya giriş belgesi almaları gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:8. Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Saygılarımızla YÖNETİM KURULU

2 MARSHALL BOYA VE VERNİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 2006 YILI 1. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI VE İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ 1. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1- Açılış ve genel kurul başkanlık divanı teşekkülü. 2- Toplantı tutanağının Divan Heyetince imzalanması hususunda divana yetki verilmesi. 3- TC.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı ve Kayıtlı Sermaye tavanının yükseltilmesi hakkında konulu yazısı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Müdürlüğü nün tarih ve 7590 sayılı, Anasözleşme değişikliği Tavan Artırılması konulu yazısı ile verilen izin doğrultusunda, şirketimizin ana sözleşmesinin 7, 10, 11, 12, 13, 17, 18, 25 ve 31 nci maddelerinde yapılacak değişikliğin, ortaklarımızın onaylarına sunulması. : SERMAYE : MADDE 7- Şirket 2499 Sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih 167 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı tavanı TL (Beştrilyon) olup her biri TL itibari değerde (beşmilyar) adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama ve hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden küpürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Ayrıca yönetim kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedinin çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ve imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarının kısıtlanması konusunda kararlar alabilir. Şirketin TL (ikitrilyonyüzaltmışdörtmilyarsekizyüzmilyon) çıkarılmış sermayesini temsil eden 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7. ve 8. tertip A ve B grubu hisse senetlerinin yerine geçmek üzere, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:1, No:5 sayılı tebliği hükümleri çerçevesinde ve yine Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih, numara ve OFD-2963 sayılı izin yazılı ile 9. tertip A ve B grubu hisse senetleri bastırılmış 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7. ve 8. tertip A ve B grubu hisse senetleri iptal edilerek, tüm A grubu nama yazılı hisse senetleri 9.tertip A grubu nama yazılı hisse senetleri ile, tüm B grubu hamiline hisse senetleri de 9. tertip B grubu hamiline yazılı hisse senetleri ile değiştirilmiştir. Buna göre, şirketin çıkarılmış sermayesi TL (ikitrilyonyüz altmışdörtmilyarsekizyüz milyon) olup, aşağıda yazılı olduğu şekilde hisselere bölünmüştür. Beher Hisse Tertibi/Grubu Nama/Hamiline Hisse Adedi İtibari Değeri Tutarı(TL) 9A Nama B Hamiline Şirketin TL (ikitrilyonyüzaltmışdörtmilyarsekizyüzmilyon) TL lık çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu sermayenin TL (ikiyizotuzbeşmilyaryediyüz altmışsekizmilyon) kısmı nakten karşılanmıştır. Bakiyenin TL (altıyüzonüç milyarüçyüzseksenbirmilyondörtyüzkırkikibinbeşyüzaltmışbeş) kısmı V.U.K hükümlerine göre oluşan değer artış fonunun sermayeye ilavesinden, TL (birmilyarbeşyüzonbeş milyon) kısmı iştirak değer artış fonundan, TL (birtrilyonüçyüzondörtmilyaryüz otuzbeşmilyonbeşyüzelliyedibindörtyüzotuzbeş) kısmı 5422 sayılı KVK nu hükümlerine göre iştirak hisseleri ve gayrimenkullerin satışından elde edilen karların sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmış olup, ortaklara hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. 2

3 : MADDE 7- SERMAYE Şirket 2499 Sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih 167 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayılı sermaye tavanı YTL (yirmimilyonyenitürklirası) olup, herbiri 1.-Ykr itibari değerde (ikimilyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş YTL (Altımilyondörtyüzyedibinsekizyüz sekizytl) olup, işbu sermaye 1 Ykr nominal değerde tamamı hamiline yazılı (Altıyüzkırk milyonyediyüzseksenbinsekizyüz) adet paya bölünmüştür. Şirketimizin paylarının nominal değeri TL iken, 5274 sayılı T.T.Kanunu nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim nedeniyle toplam pay sayısı azalmış olup, TL lik 10 adet pay karşılığında, 1 Ykr lik 1 adet pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Ayrıca yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konusunda kararlar alabilir. MADDE 10- Nama yazılı hisse senetleri İdare Meclisinin önceden müsadesi alınmak kayıt ve şartı ile başkasına devir edilebilir ve satılabilir. Bununla beraber devir veya satış şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Şirket devir keyfiyetini hiçbir sebep göstermeksizin kayıttan imtina edebilir. Miras karı koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yolu ile iktisap edilmiş hisse senetleri için Türk Ticaret Kanununun 418. maddesinin son fıkrası hükümleri tatbik olunur. MADDE 10- Şirket sermayesini temsil eden paylar hamiline yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri doğrultusunda başkalarına devir edilebilir ve satılabilir. Miras, karı koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yolu ile kazanılmış paylar için, Türk Ticaret Kanunu nun bu konulardaki ilgili hükümleri uygulanır. MADDE 11- Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, T.T.Kanununun 400. maddesi hükümleri tatbik olunur. MADDE 11- Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, T.T.Kanunu nun ilgili maddeleri uygulanacaktır. MADDE 12- Hissedarlar ancak sahip oldukları hisse senetlerinin bedeli miktarınca sorumludurlar. Binaenaleyh kendilerine taahhütleri miktarından fazla bir sorumluluk yükletilmez. 3

4 MADDE 12- Paydaşlar ancak sahip oldukları pay bedeli miktarınca sorumludurlar. Kendilerine taahhütleri miktarından fazla bir sorumluluk yükletilmez. MADDE 13- Bir hisse senedine sahip olmak bu esas mukavelenamedeki hükümlere ve umumi heyet kararlarına razı olmayı gerektirir. Hisse senetlerine veraset ve diğer sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm tatbik olunur MADDE 13- Bir paya sahip olmak bu esas sözleşmedeki hükümlere ve genel kurul kararlarına razı olmayı gerektirir. Paylara veraset ve diğer sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da, bu hüküm uygulanır. MADDE 17- Şirket hisse senetlerinin ve çıkarılan tahvillerin kaybolması halinde, yürürlükteki kanunlar dahilinde hareket olunacaktır. MADDE 17- Şirket paylarının ve çıkarılan tahvillerin kaybolması halinde, yürürlükteki kanunlar dahilinde hareket edilecektir. MADDE 18- Şirketin işleri ve idaresi Umumi Heyet tarafından T.T.Knun hükümleri dairesinde A Grubu hisse senedi sahibi ortaklar arasından veya A Grubu hisse senedi sahibi ortakların göstereceği adaylar arasından seçilecek en az altı üyeden teşkil olunacak bir İdare Meclisi tarafından yürütülür. MADDE 18- Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından T.T.Knun hükümleri dairesinde, ortaklar arasından veya ortakların göstereceği adaylar arasından salt çoğunluğun vereceği karar ile seçilecek en az beş en çok altı üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli görürse, süreye bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. MADDE 25- MURAKIPLAR Umumi heyet A grubu hisse senedi sahibi ortaklar arasından veya A grubu hisse senedi sahibi ortakların göstereceği adaylar arasından en çok üç sene için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. İlk murakıp olarak, İbrahim AYKAÇ : (Kadıköy, Göztepe Hasat Sk. No.1, D.10 İstanbul ) bir sene müddetle seçilmiştir. MADDE 25- DENETÇİLER Genel Kurul ortaklar arasından veya ortakların göstereceği adaylar arasından en çok üç sene için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. Süresi biten denetçi yeniden seçilebilir. MADDE 31- Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarında esas sözleşme değişiklikleri dışında kalan her türlü konuda alınacak kararlarda A grubu hissedarların her hisse için on oyu, B grubu hissedarların her hisse için bir oyu olacaktır. 4

5 Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde, bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. MADDE 31- Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında her türlü konuda alınacak kararlarda ortakların her pay için bir oyu olacaktır. Bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde, bunlar ancak bir temsilci ile oylarını kullanabilirler. 4- Dilek ve temenniler. VEKALETNAME ÖRNEĞİ MARSHALL BOYA VE VERNİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 1. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL BAŞKANLIĞI NA (İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ 1. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL BAŞKANLIĞI NA) Marshall Boya ve Vernik Sanayi Anonim Şirketinin 16 Ekim 2006 günü saat: de Tavşancıl Beldesi, Eynarca Mevkii, Dilovası/ Gebze/KOCAELİ adresindeki merkezinde yapılacak 2006 Yılı 1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda, (Marshall Boya ve Vernik Sanayi Anonim Şirketinin 16 Ekim 2006 günü saat: de Tavşancıl Beldesi, Eynarca Mevkii, Dilovası/ Gebze/KOCAELİ adresindeki merkezinde yapılacak 2006 Yılı İmtiyazlı Pay Sahipleri 1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda) aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeğe, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya, bu konularda başkalarını da tevkil, teşrik ve azle yetkili olmak üzere Sn.. vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI : a)vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b)vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar (Özel talimatlar yazılır) c)vekil, şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d)toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.(talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar: ( Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi : b) Numarası : c) Adet Nominal Değeri : d) Oyda imtiyaz sahibi olup olmadığı. : e) Hamiline-Nama yazılı olduğu : TARİH. /... /2006 İMZA- KAŞE ORTAĞIN Adı, Soyadı veya ünvanı : Adresi : Not : (A) bölümünde, (a) (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 5