BİZİM TOPTAN SATIŞ MAĞAZALARI A.Ş. 18 NİSAN 2013 TARİHLİ 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 BİZİM TOPTAN SATIŞ MAĞAZALARI A.Ş. 18 NİSAN 2013 TARİHLİ 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2012 yılına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 18 Nisan 2013 Perşembe günü saat 10:30 da Şirketin Maltepe Cad. Orta Mah. No:8 Bayrampaşa İSTANBUL Türkiye adresinde aşağıda belirtilen gündeme göre yapılmasına karar verilmiştir Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu Raporları ve Denetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi nde, adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket birimlerimizden veya adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.8 Tebliği inde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan, Şirketimizin internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: ) bilgi edinmeleri rica olunur sayılı Yeni Türk Kanunu nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülmeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30 a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Hissedarlarımızın bilgilerine arz olunur.

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketin çıkarılmış sermayesi TL olup tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Çıkarılmış sermaye, beheri 1 Kr. nominal değerde olmak üzere tamamı nama paya bölünmüştür. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Şirket in ana ortağı ve esas kontrolü elinde tutan taraf Yıldız Holding A.Ş. dir. Şirket hisseleri 3 Şubat 2011 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazar da işlem görmektedir. Şirket in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ortaklarının unvanları ve ortaklık payları aşağıdaki gibidir: Ortaklığın Ünvanı 31 Aralık 2012 Pay Tutarı % 31 Aralık 2011 Pay Tutarı % Halka Açık(*) % %40 Yıldız Holding A.Ş % %33 Strategic Investment Fund - % %20 Standard Bank Plc-Londra - % %5 Diğer % % % % 100 (*) tarihli Merkezi Kayıt Kuruluşu verilerine göre düzenlenmiştir. Hissedar yapımızda meydana gelen tüm değişiklikler Özel Durum Açıklamaları vasıtası ile sayın ortaklarımızın ve kamuoyunun bilgisine ivedilikle sunulmaktadır. 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: Bu kapsamda döneminde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3 18 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 1. Açılış ve Başkanlık Divanı nın oluşturulması GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir Yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakere edilmesi incelemesine sunulan Faaliyet Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Söz konusu rapor ve ilgili diğer belgeler Şirketimiz internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur yılı Bağımsız Dış Denetim Raporunun ve Murakıp Raporunun okunması ve müzakere edilmesi incelemesine sunulan Dış Denetim Raporu ve Murakıp Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Söz konusu raporlar ve ilgili diğer belgeler Şirketimiz internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur tarihli Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması incelemesine sunulan Finansal Tablolar Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Söz konusu raporlar ve ilgili diğer belgeler Şirketimiz internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murakıpların ayrı ayrı ibra edilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin ve Murakıpların 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Şirket karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının ve dağıtım tarihinin belirlenmesi Yönetim Kurulumuzca 1 Ocak Aralık 2012 hesap dönemi için yapılacak olağan Genel Kurul Toplantısında Genel Kurul un onayına sunulacak kar dağıtım teklifi müzakere edilerek, Yönetim Kurulu nun teklifi karara bağlanacaktır. Kar dağıtım kararı verilmesi halinde dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının ve dağıtım tarihinin belirlenecektir.

4 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi TTK, Yönetmelik ve Şirketimiz Ücretlendirme Politikası hükümleri ile ana sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretleri belirlenecektir. 8. Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden belirlenmesi, belirlenecek sayı çerçevesinde Aday Gösterme Komitesi tarafından belirlenen bağımsız üye seçimi yapılması Yönetim Kurulu üye sayısı yeniden belirlenecek ve belirlenecek sayı çerçevesinde Aday Gösterme Komitesi tarafından önerilen bağımsız üye seçimi yapılacaktır faaliyet dönemi hesap ve denetim işlerinin denetimi için Yönetim Kurulu nca bağımsız denetçi olarak önerilen DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. 'nin Genel Kurul onayına sunulması Yönetim Kurulu tarafından önerilen bağımsız denetçi firma Genel Kurul onayına sunulacaktır. 10. Yönetim Kurulunca kabul edilen İç Yönergenin Genel Kurul onayına sunulması TTK nun 419/2. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği nin 41 inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir İç Yönerge hazırlamak ve ilk Genel Kurul un onayına sunmak zorundadır. İç Yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan İç Yönerge, Genel Kurul onayına sunulacaktır. 11. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış TL dır. 12. Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi Şirketimizin 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminatlar, tedarikçilere verilen teminat mektuplarından oluşmakta olup, bu teminatların itibarıyla tutarı Türk Lirasıdır. 13. SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflar ile faaliyet dönemi içerisinde yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi tarihli Seri: IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri:IV, No:41 Tebliği nin 5. Maddesine göre payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel

5 Kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir. Bu kapsamda, 2012 yılı içinde yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında ortaklarımıza bilgi verilecek olup, hazırlanan bilgi Ek te yer almaktadır. 14. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi Yönetim Kurulu Üyelerine; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi, rekabet edebilmesi, Şirket in konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususlarında Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince yetki verilecektir. 15. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli onayın alınmış olması şartıyla şirket esas sözleşmesinin, maddelerinin tadil edilmesine ilişkin ekli tasarının Genel Kurul onayına sunulması Esas Sözleşme tadil taslağımız Ek te sunulmaktadır.