1. -Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları-49

Transkript

1 BİRİNCİ BÖLÜM GENEL AÇIKLAMALAR VEBAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ I. -YENİ TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ GENEL AÇIKLAMALAR-3 II. -YENİ TİCARET KANUNU NUN YÜRÜRLÜĞÜNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR-7 III. -YENİ TİCARET KANUNU NUN BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ-10 A. -Ticari Davalar ve Delilleri-10 B. -Teselsül Karinesi ve Ticari İşlerde Faiz-12 İKİNCİ BÖLÜM YENİ TİCARET KANUNU NDATİCARET ŞİRKETLERİ I. -GENEL HÜKÜMLER-15 A. -Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Sınıflandırılması-16 B. -Tüzel Kişilik ve Ehliyet-17 C. -Sermaye Koyma Borcu-19 D. -Ortakların Kişisel Alacakları-21 E. -Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi-22 II. -YENİDEN YAPILANDIRMA İŞLEMLERİ KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-24 A. -Genel Olarak-24 B. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Hükümler Birleşme-25 a)-genel Olarak-25 b)-ilke-28 c)-geçerli Birleşmeler-28 d)-tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması-29 e)-sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma-29 f)-ortaklık Payları ve Hakları-29 g)-sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço-30 h)-birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Denetleme-31 i)-sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi-34 j)-alacaklıların ve Çalışanların Korunması Bölünme-36 a)-genel Olarak-36 b)-ilke-38 c)-geçerli Bölünmeler-38 d)-şirket Paylarının ve Haklarının Korunması-39 e)-bölünmenin Uygulanmasına İlişkin Hükümler-39 f)-bölünme Belgelerini Denetleme ve İnceleme Hakkı-40 g)-korunmaya İlişkin Hükümler-42 h)-iş İlişkilerinin Geçmesi Tür Değiştirme-43 a)-genel Olarak-43 b)-ilke-45 c)-geçerli Tür Değiştirmeler-45 d)-kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenleme-45 e)-şirket Payının ve Haklarının Korunması-46 f)-kuruluş ve Ara Bilanço-46 g)-tür Değiştirme İşlemleri-47 h)-alacaklıların ve Çalışanların Korunması-48 C. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Ortak Hükümler-48

2 1. -Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları Sorumluluk-50 D. -Ticari İşletme İle İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme İşlemleri-51 III. -YENİ TİCARET KANUNU NDA ŞİRKET TÜRLERİ-52 A. -Şirketler Topluluğu (Holdingler) Genel Olarak Hakim ve Bağlı Şirket Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması Karşılıklı İştirak Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporları Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma Hakların Donması Sorumluluk Çeşitli Hükümler-62 a)-özel Denetim-62 b)-satın Alma Hakkı-62 c)-güvenden Doğan Sorumluluk-63 B. -Kollektif Şirket Genel Olarak Şirketin Niteliği ve Kuruluşu Ortaklar Arasındaki İlişkiler Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması-71 a)-şirketin Sona Ermesi-71 b)-ortakların Şirketten Ayrılması-74 c)-tasfiye-77 C. -Komandit Şirket Genel Olarak Şirketin Niteliği ve Kuruluşu Ortaklar Arasındaki İlişkiler Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi-87 D. -Anonim Şirketler Genel Olarak Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi Özel Değişiklikler Pay ve Sermaye Koyma Borcu-105 a)-pay-105 b)-pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları-107 c)-iskat Usulü Menkul Kıymetler-109 a)-pay Senetleri-109 b)-intifa Senetleri-113 c)-borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler-115

3 a)-anonim Şirketlerin Finansal Tabloları ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu- 115 b)-yedek Akçeler Sona Erme ve Tasfiye-118 a)-sona Erme-118 b)-tasfiye Hukuki Sorumluluk-122 a)-sorumluluk Halleri-122 b)-şirketin Zararı-125 c)-ibra Cezai Sorumluluk (Ticari Suçlar ve Cezalar)-126 a)-suçlar ve Cezalar-127 b)-soruşturma ve Kovuşturma Usulü-130 E. -Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket-130 F. -Limited Şirketler Genel Olarak Tanım ve Kuruluş-135 a)-tanım-135 b)-kuruluş Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi Ortakların Hak ve Borçları-138 a)-esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması-138 b)-birden Fazla Ortağa Ait Esas Sermaye Payı, Bu Pay Üzerinde Çeşitli Haklar-139 c)-kâr Payı ve İlgili Diğer Hükümler-140 d)-bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı-141 e)-bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Çıkma ve Çıkarılma Sona Erme ve Ayrılma Sorumluluk Halleri-143 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM YENİ TİCARET KANUNU NDAŞİRKET ORGANLARI I. -ANONİM ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-145 A. -Yönetim Kurulu Genel Olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri Yönetim ve Temsil Görevler ve Yetkiler Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi Yönetim Kurulu Toplantıları Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı Rekabet Yasağı-156 B. -Genel Kurul Genel Olarak Genel Kurulun Görev ve Yetkileri Pay Sahibinin Kişisel Hakları Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci Oy Hakkı Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Özel Denetim İsteme Hakkı-163

4 8. -Genel Kurul Kararlarının İptali-164 II. -LİMİTED ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-165 A. -Limited Şirket Organları-165 B. -Yönetim ve Temsil-168 III. -KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-170 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM YENİ TİCARET KANUNU NDATİCARİ İŞLETME HUKUKU I. -TİCARİ İŞLETME KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-173 A. -Ticari İşletme-173 B. -Ticaret Sicili-174 C. -Faiz-175 D. -Haksız Rekabet-176 II. -TİCARİ DEFTERLER KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-176 III. -ULTRA VİRES İLKESİNİN KALDIRILMASI-177 IV. -DİĞER YENİLİKLER-178 A. -Pay Sahipliği Hakları-178 B. -İnternet Sitesi Kurma Mecburiyeti-181 C. -Sermaye Artırımı-182 BEŞİNCİ BÖLÜM YENİ TİCARET KANUNU NDADENETLEME I. -KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI-185 II. -GENEL OLARAK BAĞIMSIZ DENETİM SİSTEMİ-187 A. -Bağımsız Denetimin Tanımı, Konusu ve Kapsamı-188 B. -Bağımsız Denetçi Yasakları ve Engelleri-191 C. -Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu-191 D. -Bağımsız Denetçinin Seçilmesi, Görevden Alınması ve Görevden Ayrılması Usul ve Esasları-192 E. -İşlem Denetimi-193 III. -YENİ TİCARET KANUNU NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN DENETLENMESİ-194 A. -Genel Olarak-194 B. -Konu ve Kapsam-195 C. -Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması, Sözleşmesinin Feshi ve Denetçi Olabilecekler Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmesinin Feshi Denetçi Olabilecekler İbraz Yükümü ve Bilgi Alma Hakkı Denetim Raporu Görüş Yazıları Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları Topluluk İlişkileri İçin Özel Denetçi Denetimi-203 ALTINCI BÖLÜM YENİ TİCARET KANUNU NDAELEKTRONİK İŞLEMLER I. -İNTERNET SİTESİ KURMA MECBURİYETİ-206 II. -BEYANLAR, BELGELER VE SENETLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA DÜZENLENEBİLMESİ VE İŞLEM GÖRMESİ-208

5 III. -GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA-209 IV. -ELEKTRONİK ORTAMDA YÖNETİM KURULU VE GENEL KURUL-211 A. -Genel Olarak-211 B. -Görevli Kuruluş, Sistemin İşleyişi-213 C. -İlkeler-215 V. -TİCARET SİCİL KAYITLARININ ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI VE İŞLEMLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILABİLMESİ-216 VI. -DEFTER VE BELGELERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI VE SAKLANMASI-216 VII. -ELEKTRONİK ORTAMLAR, ALANLAR, ADLAR VE İŞARETLER GİBİ DEĞERLERİN SERMAYE OLARAK KONULABİLMESİ-218 YEDİNCİ BÖLÜM YENİ TİCARET KANUNU İLE GETİRİLENYENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ I. -TEK KİŞİLİK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KURMA İMKANININ GETİRİLMESİ VE MALİ HUKUKA ETKİLERİ-219 II. -TACİR VE ESNAF AYRIMI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-220 III. -TİCARİ İŞLETME KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-223 IV. -TİCARİ DEFTERLER KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-224 V. -KIYMETLİ EVRAK HUKUKUNA İLİŞKİN GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-225 VI. -TAŞIMA İŞLERİ HUKUKUNA İLİŞKİN GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-226 VII. -DENİZ TİCARET HUKUKUNA İLİŞKİN GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-227 VIII. -SİGORTA HUKUKUNA İLİŞKİN GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-229 SONUÇ VE DEĞERLENDİRME-235 KAYNAKÇA-237 EK: TÜRK TİCARET KANUNU NUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN SAYILI YENİ TİCARET KANUNU NUN UYGULAMA TAKVİMİ-269